GEMFOREX 利益衝突政策

GEMFOREX 提供的金融交易服務由 Lindholm Capital Ltd(以「GEMFOREX」為商號運營)提供,是受模里西斯金融服務委員會監管的投資交易商(不包含承銷的全方位服務交易商),牌照號為 GB21026537。(以下稱「GEMFOREX」或「本公司」)。

本公司富有注意、忠誠、正直和善意的判斷義務以為客戶的最大利益行事。所有被監管人必須避免從事導致「利益衝突」或有個人利害關係的活動。

當監督對象的個人利益干擾或似乎干擾本公司或本公司客戶的利益時,可能會發生利益衝突。如果被監督人難以誠實、客觀並有效地履行其對本公司的職務或責任,則可能發生利益衝突。

雖然無法解釋可能發生利益衝突的所有情況,但以下是很可能發生利益衝突且被本公司的道德準則禁止的情況。

  • 對象人員不應優先考慮某一個客戶的利益(例如,較大和較小的帳戶、管理費補償和非補償帳戶、員工 進行重要的個人投資之帳戶、好友或親戚的帳戶)。此類優惠待遇違反了受託人責任。
  • 對象人員利用其對為了客戶而保留中或正在考慮的證券交易的了解,進行買賣此類證券等操作,其交易結果直接或間接地為個人獲得利益,此等行為是被禁止的。
  • 對象人員公司不向合規官(以下簡稱「CO」)披露與有價證券發行人或其關聯公司有關的任何重大受益權、業務或個人關係或其他重要利害關係,而向客戶推薦、實施或考慮進行證券交易,此等行為是被禁止的。如果 CO 根據該資訊確定存在重大利益衝突,則對象人員不得參與任何有關該發行人的證券之決策過程。

根據 FSC 2020 年 1 月發布的「Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Handbook(反洗錢和打擊恐怖主義融資手冊)」(以下簡稱「FSC 手冊」)第 3.4.1 項,本公司由於員工人數較少,根據模里西斯法律的要求,CO 可能負責公司業務的其他方面。在這種情況下,公司必須識別、文書記錄並妥善管理 CO 角色職責與其他職能職責之間的利益衝突。但是,CO 應獨立於公司的核心業務活動,不應從事任何商業招攬/招商引資業務。

本公司和本公司的高級管理人員以客戶利益為最優先來行動。

  • 本公司將登記有利害關係者。
  • 董事或與董事有密切關係之人的個人利益不得優先於本公司及參與者的利益。
  • 董事應盡一切努力避免利益衝突或其他人可能合理認為存在利益衝突的情況。
  • 與董事和管理層有關的利益衝突或潛在利益衝突必須以完整和及時的方式以書面形式披露。
  • 發生實際或潛在衝突時,董事可在聲明利害關係並確認其已登記在公司利害關係登記冊上後參與討論或討論或投票,但這種投票不會被計算。在這種情況下,董事必須仔細考慮對董事會和公司的潛在後果。
  • 董事應了解,作為董事的義務和責任始終是為了公司的利益而不是為任何其他方的利益行事。
  • 董事和高級管理人員應將他們在擔任董事 / 高級管理人員的職責中了解到的有關公司的機密事項嚴格保密,不得在未經董事會授權的情況下向任何人透露。對於此類要求,董事會必須逐案考慮好處。

利益衝突的管理

對於在面對客戶時幾首多項監管活動的公司而言,在提供此類服務的過程中識別和管理潛在的利益衝突至關重要。

利益衝突可能發生在本公司的利益與客戶的利益之間,以及一個客戶與另一個客戶的利益之間。本公司將努力通過以下方式管理這些利益衝突:

  • 安裝清晰的中國牆,將管理功能和諮詢功能分開。
  • 獨立監督
  • 資訊披露
  • 拒絕提供服務

禮品和招待

對象人員不得接受可能影響決策或使個人或公司感到恩惠的不適當的禮物、方便、招待、特殊待遇或其他有價值的物品。同樣,對象人員也不能提供會影響決策或讓客戶感受到公司或目標人物的恩惠的,可能被認為過於慷慨的禮物、便利、招待、或其他有價值的物品。

任何符合條件的對象都不得從與 ID 進行交易或代表 ID 進行交易的任何個人或團體收到超過最低價值的禮物、服務或其他東西。對象人員在未經CO事先書面批准前,向現有客戶、潛在客戶開發客戶、ID或代表ID進行交易的任何團體,不得提供或要求超過最低價值的禮物。如果每年從同一提供者處收到 250 美元以下的禮物,將被視為最低價值。此外,當提供娛樂活動的個人或團體在場時,偶爾的晚餐、體育活動和劇院的門票或同等娛樂活動的收受也被視為具有最低價值。所有給予和接受的禮物都記錄在由被監督人和 CO 簽署的日誌中,並存儲在被監督人的檔案中。

任何對象人員都不得向與客戶、潛在客戶或顧問進行交易,或與代表顧問的任何團體之間給予或接受現金禮物或現金同等物品。

賄賂和回扣是犯罪行為,被法律嚴格禁止。對象人員不得提供、給予、要求或接受任何形式的賄賂或回扣。

政治獻金和慈善捐款

以現金或服務形式進行政治獻金和慈善捐款的對象人員,必須分別向 CO 報告此類捐贈。 CO 將根據相關法規的要求一起報告這些獻金。禁止對象人員將 ID 當前或未來的業務關係視為募集政治獻金或慈善捐贈的一個要因。只有當政府機構是本公司的客戶時,才會執行此政策。

保守秘密

被監管人尊重在業務過程中獲得的資訊的機密性,除非被允許或法律要求披露資訊,否則不得披露該資訊。此外,不得將在業務過程中了解到的機密資訊用於個人利益。被監管人應嚴格保管與客戶(包括前客戶)有關的所有資料,包括客戶的身分(經客戶同意者除外)、客戶的財務狀況、客戶持有的有價證券、以及本公司向客戶提供的建議等資料。

就任董事會成員

未經公司董事事先批准,被監管人員不得參加上市公司的董事會。在這種情況下,只有在確定此類任命符合客戶和公司的利益,並且就任董事的人員通過適當程序與該公司做出投資決策的人員分開時,才會予以批准。如果非上市公司的董事在其任期內公司上市時,則可能被要求立即辭職或在當前任期結束時辭職。

與監管機構的關係

高級管理人員在工作過程中可能會接觸監管機構的代表。高級管理人員應與監管機構合作,並且必須迅速應對任何披露義務。