GEMFOREX 이해(利害)충돌시에 관한 방침

GEMFOREX의 투자 딜러 서비스는 모리셔서 금융서비스 위원회(「FSC」)에 의해 라이센스 번호 GB21026537로 규제되어 있는 투자 딜러(언더 라이팅을 제외한 풀서비스 딜러)인 Lindholm Capital Ltd(「GEMFOREX」의 상호명으로 운영)에 의해 제공되고 있습니다. (이하 「GEMFOREX」 또는 「회사」라고 칭합니다)

당사는 고객님의 최선의 이익을 위해 행동하도록 주의의무, 충성심, 성실함, 선의의 단정적 의무가 있습니다. 모든 감독대상자는 “이익상반”을 가져오는 활동에 종사하거나 개인적인 이해관계(利害関係)를 가지는 것을 지양해야합니다.

이익상반은 피감독자의 개인적인 이익이 당사 또는 그 관객의 이익을 방해하는, 또는 방해하는 것 처럼 보이는 경우가 생길 수 있습니다. 이익상반은 피감독자가 당사에 대해 직무나 책임을 성실하고 객관적으로, 더불어 효과적으로 수행하는 것을 곤란하게 만드는 행동을 취하거나 이해관계(利害関係)가 되는 상황이 발생할 가능성이 있습니다.

이익상반이 생기는 가능성이 있는 모든 상황을 설명하는 것은 불가능합니다만 아래에 드는 예는, 이익상반이 생길 가능성이 높고, 당사의 논리규정으로 금지되어 있는 상황입니다.

  • 대상자는 특정 고객의 이익을 다른 고객보다 우선시 해서는 안됩니다.(예를 들어 타계좌와 비교해 큰 계좌와 작은계좌, 운용보수로 보상되는 계좌와 그렇지 않은 계좌, 종업원이 중요시 생각하는 개인투자가가 운용하는 계좌, 대상자와 친분 또는 친척의 계좌) 이런 우선적인 조치는 수탁자 책임에 위반합니다.
  • 대상자는 고객을 위해서 보류중 또는 현재 검토중인 증권거래에 관한 지식을 이용하여, 그런 증권을 구입 또는 매각하는 등의 거래의 결과로 직접적 또는 간접적으로 개인적인 이익을 얻는 것을 금지하고 있습니다.
  • • 대상자는 유가증권 발생자 또는 그 관련회사에 관한 중요한 수익권, 사업상 또는 개인적인 관계, 그 외 중요한 이해관계를 컨프라이언스 오피서(이하「CO」)에게 개시하지 않고 고객을 위해 유가증권거래를 추천, 실시, 검토하는 것을 금지합니다. CO가 그 정보를 기준으로 이해관계에 크게 상반된다고 판단하는 경우 대상자는 그 발행자의 증권에 관한 어떤 의사결정 프로세스에도 참가 할 수 없습니다.

FSC가 2020년 1월에 발행한 「Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Handbook」(이하「FSC핸드북」)의 3.4.1항에 따라 당사의 상황은 종업원의 숫자가 적기 때문에 CO가 모리셔서 법령에 정해진 CO의 기능에 더해 회사의 업무의외적인 측면에 책임을 지는 경우가 있습니다. 그런 경우, 회사는 CO의 역할 책임과 그 외 기능의 책임과의 사이의 이익상반을 특정해, 문서화하여 적절하게 관리해야합니다. 단 CO는 회사의 중핵적인 영업활동에서 독립적으로 있어야 하므로 비지니스 권유/투자를 권유하는 사업에는 종사하지 않습니다.

당사 및 그 임원은 고객의 이익을 최우선적으로 행동합니다.

  • 이해관계자의 등록은 당사가 합니다.
  • 임원 또는 대표이사와의 밀접한 관계가 있는 인물의 개인적인 이익이 당사 및 참가자의 이익에 우선되서는 안됩니다.
  • 임원역은 이익상반 또는 이익상반이 있으면 타인이 비합리적이라고 인식할 가능성이 있는 상황을 회피하기 위해 최선의 노력을 해야합니다.
  • 임원 및 경영진에 관련된 이익상번 또는 이익상반의 가능성에 대해서는 서면으로 완전히 더불어 적절히 개시해야합니다.
  • 실제로 또는 잠재적으로 대립이 생기는 경우 이해관계를 신고해 그것이 당사의 이해관계 등록부에 등록되어 있는 것을 확인한 뒤에 임원은 의논에 참가하거나 그 안건에 대한 투표를 표명할 수 있습니다만, 이런 투표에서는 투표권이 없는 것으로 합니다. 이런 상황에서의 임원역은 임원회 및 회사에 가져올 가능성이 있는 결과를 신중하게 고려해야합니다.
  • 임원은 임원으로서의 의무와 책임은 항상 당사의 이익을 위해 행동하는 것으로, 그 외의 어떤 당사자가 아님을 인식해야 합니다.
  • 대표이사 및 임원은, 대표이사/임원으로서 직무로 알게 된 회사에 관한 기밀사항을 엄수하여 기밀으로 취급해 임원회의 권한이 없이 누구에게 누설해서는 안됩니다. 이런 요구에 관해서 임원회는 경우에 따라 그 이익을 검토해야합니다.

이익상반의 관리

고객에 대해서는 복수의 규제가 된 활동을 하는 회사로서 이와 같은 서비스를 제공하는 과정에서 발생하는 가능성이 있는 이익상반을 특정해 관리하는 것이 매우 중요합니다.

이익상반은 당사의 이익과 그 고객의 이익의 사이 및 어느 고객과 다른 고객의 이익 사이에 발생할 가능성이 있습니다. 당사는 아래의 방법으로 이런 이익상반을 관리하도록 노력하겠습니다.

  • 관리기능과 조언기능을 분리하여 명확한 정보장벽을 설치할 것
  • 독립적인 감독
  • 정보개시
  • 서비스 제공을 사퇴할 것

증답품 및 접대

대상자는 의사결정에 영향을 주거나 개인이나 회사의 은의를 느낄 가능성이 있는 부적절한 증답품, 편의, 접대, 특별한 편의 그 외 가치가 있는 것을 받아서는 안됩니다. 동시에 대상자는 의사결정에 영향을 주거나 고객에게 회사나 대상자에게 은의를 느끼게 할 목적으로 과도하게 관대하다고 생각될 가능성이 있는 증답품, 편의, 접대 그외의 가치있는 것을 제공해서는 안됩니다.

어떤 대상자도 ID와 거래를 하는 또는 ID를 대표로 거래를 하는 개인 또는 단체로부터 최소한의 가치를 넘는 선물, 서비스 또는 그 외의 것을 받아서는 안됩니다. 대상자는 CO에 의해 서면으로 사전승락 없이 기존고객, 잠재고객 또는 ID와 거래를 하거나 또는 ID를 대신해서 거래를 하는 어떤 단체에 대해서라도 최소한의 가치를 넘는 증답품을 제공 또는 보내서는 안됩니다. 동일하게 제공자로부터 매년 250달러 이하의 선물을 받은 경우는 최소한의 가치라고 치부하겠습니다. 더불어 가끔 식사, 스포츠이벤트나 극장 티켓 또는 동등한 오락수령도 그 오락을 제공하는 개인 또는 단체가 동석하고 있는 경우에는 그 가치는 최소한이라고 치부합니다. 수령한 모든 선물은 감독하는 사람과 CO가 서명한 로그에 기록되어 감독하고 있는 사람의 파일에 보관됩니다.

어떤 대상자도 고객, 잠재고객, 또는 어드바이저와 거래하거나 또는 어드바이저를 대표하는 모든 단체와의 사이에서 현금 증답품 또는 현금과 동등한 물건을 받아서는 안됩니다.

뇌물이나 킥백은 범죄행위로 법률로 엄하게 금지되어 있습니다. 대상자는 어떤 형태의 뇌물 또는 리베이트를 신청, 증여, 권유 또는 수령해서는 안됩니다.

정치헌금 및 자선기부

현금 또는 서비스 정치헌금 및 자선헌금을 하는 대상자는 이와 같은 헌금을 각각 CO에게 보고해야합니다. CO는 관련하는 규제를 요구하는대로 그 헌금을 모아 보고해야합니다. 대상자는 정치헌금이나 자선기부를 할 때에는 ID의 현재 또는 장래적인 비지니스 관계를 요인으로 고려하여 행해서는 안됩니다. 이 방침은 정부기관이 당의 고객인 경우에만 실시됩니다.

기밀유지

피감독자는 업무상으로 알게 된 정보의 기밀성을 존중해 정보의 개시를 허가된 경우 또는 법적으로 의무화 된 경우를 제외하고는 이와같은 정보를 개시해서는 안됩니다. 또 업무상 알게 된 기밀정보를 개인적인 이익을 위해 사용해서는 안됩니다. 피감독자는 고객의 신분(고객의 동의가 있는 경우를 제외), 고객의 재무상황, 고객이 보유하고 있는 유가증권, 당사가 고객에게 제공한 조언등, 고객(이전 고객도 포함)에 관한 모든 정보를 엄중히 보관해야합니다.

임원회로의 취임

피감독자는 CO에 의해 사전에 승인이 없는 한 상장기업의 임원회에 참가해서는 안됩니다. 이 경우 승인은 이와 같이 임원취임이 고객 및 회사의 이익에 합치한다고 판단되어 또 임원의 취힘할 인물의 적절한 절차에 따라 해당 회사에 관한 투자결정을 할 인물으로부터 멀어지는 에만 행해집니다. 비공개회사의 임원은, 임원으로서의 임기중에 회사가 공개된 경우 즉시 또는 현행의 임기가 종료시에 사퇴를 요구당할 가능성이 있습니다.

규제기관과의 관계

임원은 이 업무의 과정에서 규제기관의 대표자와 접촉할 수 있습니다. 임원은 규제기관과 협조하여 대응하는 것을 기대하고 있으며 어떤 개시의무에도 신속히 대응해야합니다.