GEMFOREX 利益冲突政策

GEMFOREX 提供的金融交易服务由 Lindholm Capital Ltd（以「GEMFOREX」为商号运营）提供，是受毛里求斯金融服务委员会监管的投资交易商（不包含承销的全方位服务交易商），牌照号为 GB21026537。（以下称「GEMFOREX」或「本公司」）。

本公司富有注意、忠诚、正直和善意的判断义务以为客户的最大利益行事。所有被监管人必须避免从事导致「利益冲突」或有个人利害关系的活动。

当监督对象的个人利益干扰或似乎干扰本公司或本公司客户的利益时，可能会发生利益冲突。如果被监督人难以诚实、客观并有效地履行其对本公司的职务或责任，则可能发生利益冲突。

虽然无法解释可能发生利益冲突的所有情况，但以下是很可能发生利益冲突且被本公司的道德准则禁止的情况。

和非补偿帐户、员工进行重要的个人投资之帐户、好友或亲戚的帐户）。此类优惠待遇违反了受托人责任。
对象人员利用其对为了客户而保留中或正在考虑的证券交易的了解，进行买卖此类证券等操作，其交易结果直接或间接地为个人获得利益，此等行为是被禁止的。
对象人员公司不向合规官（以下简称「CO」）披露与有价证券发行人或其关联公司有关的任何重大受益权、业务或个人关系或其他重要利害关系，而向客户推荐、实施或考虑进行证券交易，此等行为是被禁止的。如果 CO 根据该信息确定存在重大利益冲突，则对象人员不得参与任何有关该发行人的证券之决策过程。

根据 FSC 2020 年 1 月发布的「Anti-Money Laundering and Countering the Financing of Terrorism Handbook（反洗钱和打击恐怖主义融资手册）」（以下简称「FSC 手册」）第 3.4.1 项，本公司由于员工人数较少，根据模里西斯法律的要求，CO 可能负责公司业务的其他方面。在这种情况下，公司必须识别、文书记录并妥善管理 CO 角色职责与其他职能职责之间的利益冲突。但是，CO 应独立于公司的核心业务活动，不应从事任何商业招揽/招商引资业务。

本公司和本公司的高级管理人员以客户利益为最优先来行动。

本公司将登记有利害关系者。
董事或与董事有密切关系之人的个人利益不得优先于本公司及参与者的利益。
董事应尽一切努力避免利益冲突或其他人可能合理认为存在利益冲突的情况。
与董事和管理层有关的利益冲突或潜在利益冲突必须以完整和及时的方式以书面形式披露。
发生实际或潜在冲突时，董事可在声明利害关系并确认其已登记在公司利害关系登记册上后参与讨论或讨论或投票，但这种投票不会被计算。在这种情况下，董事必须仔细考虑对董事会和公司的潜在后果。
董事应了解，作为董事的义务和责任始终是为了公司的利益而不是为任何其他方的利益行事。
董事和高级管理人员应将他们在担任董事 / 高级管理人员的职责中了解到的有关公司的机密事项严格保密，不得在未经董事会授权的情况下向任何人透露。对于此类要求，董事会必须逐案考虑好处。

利益冲突的管理

对于在面对客户时几首多项监管活动的公司而言，在提供此类服务的过程中识别和管理潜在的利益冲突至关重要。

利益冲突可能发生在本公司的利益与客户的利益之间，以及一个客户与另一个客户的利益之间。本公司将努力通过以下方式管理这些利益冲突：

安装清晰的中国墙，将管理功能和咨询功能分开。
独立监督
信息披露
拒绝提供服务

礼品和招待

对象人员不得接受可能影响决策或使个人或公司感到恩惠的不适当的礼物、方便、招待、特殊待遇或其他有价值的物品。同样，对象人员也不能提供会影响决策或让客户感受到公司或目标人物的恩惠的，可能被认为过于慷慨的礼物、便利、招待、或其他有价值的物品。

任何符合条件的对象都不得从与 ID 进行交易或代表 ID 进行交易的任何个人或团体收到超过最低价值的礼物、服务或其他东西。对象人员在未经CO事先书面批准前，向现有客户、潜在客户开发客户、ID或代表ID进行交易的任何团体，不得提供或要求超过最低价值的礼物。如果每年从同一提供者处收到 250 美元以下的礼物，将被视为最低价值。此外，当提供娱乐活动的个人或团体在场时，偶尔的晚餐、体育活动和剧院的门票或同等娱乐活动的收受也被视为具有最低价值。所有给予和接受的礼物都记录在由被监督人和 CO 签署的日志中，并存储在被监督人的档案中。

任何对象人员都不得向与客户、潜在客户或顾问进行交易，或与代表顾问的任何团体之间给予或接受现金礼物或现金同等物品。

贿赂和回扣是犯罪行为，被法律严格禁止。对象人员不得提供、给予、要求或接受任何形式的贿赂或回扣。

政治献金和慈善捐款

以现金或服务形式进行政治献金和慈善捐款的对象人员，必须分别向 CO 报告此类捐赠。 CO 将根据相关法规的要求一起报告这些献金。禁止对象人员将 ID 当前或未来的业务关系视为募集政治献金或慈善捐赠的一个要因。只有当政府机构是本公司的客户时，才会执行此政策。

保守秘密

被监管人尊重在业务过程中获得的信息的机密性，除非被允许或法律要求披露信息，否则不得披露该信息。此外，不得将在业务过程中了解到的机密信息用于个人利益。被监管人应严格保管与客户（包括前客户）有关的所有信息，包括客户的身分（经客户同意者除外）、客户的财务状况、客户持有的有价证券、以及本公司向客户提供的建议等信息。

就任董事会成员

未经公司董事事先批准，被监管人员不得参加上市公司的董事会。在这种情况下，只有在确定此类任命符合客户和公司的利益，并且就任董事的人员通过适当程序与该公司做出投资决策的人员分开时，才会予以批准。如果非上市公司的董事在其任期内公司上市时，则可能被要求立即辞职或在当前任期结束时辞职。

与监管机构的关系

高级管理人员在工作过程中可能会接触监管机构的代表。高级管理人员应与监管机构合作，并且必须迅速应对任何披露义务。